原标题：广东利元亨智能装备股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2023年2月28日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月23日通过书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长周俊雄主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
2、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东惠州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于18,000万元（含本数）且不高于24,000万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即本次发行不超过26,491,308股（含26,491,308股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意4票完美体育，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过331,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
本次发行完成后完美体育，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
八、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象利元亨投资为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
公司董事会经审议决定，同意公司与利元亨投资签署《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该项关联交易事项进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行股票的有关事项。
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
十三、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》
根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，公司拟变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记。具体情况详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的公告》。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，结合实际情况和经营发展需要，逐项审议通过了制度：
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的相关制度。
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。公司拟于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年未被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第二届董事会第二十二次会议完美体育，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、完善完美体育公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，对《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事工作细则》《广东利元亨智能装备股份有限公司对外投资管理制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司对外担保管理制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年2月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议或第二届监事会第十六次会议审议通过，相关公告及文件已于2023年3月1日在上海证券交易所网站(及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(登载《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案5、议案7、议案9至议案11
应回避表决的关联股东名称：惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）出席回复：拟出席会议的股东请于2023年3月14日18时或之前将登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。
（二）登记手续拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定完美体育代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式详见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。
（三）登记地址：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨一期工业园1108董事会办公室。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年2月28日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2023年2月23日以书面和邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。
2、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东惠州利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于18,000万元（含本数）且不高于24,000万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即本次发行不超过26,491,308股（含26,491,308股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过331,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》智能设备新闻，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
7、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
8、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
10、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象控股股东利元亨投资为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
公司监事会经审议决定，同意公司与利元亨投资签署《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
11、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年5月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1804号批准，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在上海证券交易所上市。2022年9月8日，经中国证券监督管理委员会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2066号）批准，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》对截至2022年12月31日（“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,200.00万股，发行价格为每股人民币38.85元，募集资金总额合计人民币854,700,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费人民币62,970,424.53元后的募集资金人民币791,729,575.47元。另扣减其他发行费用人民币33,170,347.60元后本次发行股票募集资金净额为人民币758,559,227.87元。
上述募集资金已于2021年6月25日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年6月25日出具了安永华明（2021）验字第61566274_G01号验资报告。
注1：初始存放金额已扣除券商承销保荐费人民币62,970,424.53元，未扣除其他发行费用人民币33,170,347.60元。